Arvoden och ersättningar

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman den 25 maj 2023 antog följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Rugvista Group.

Styrelsen föreslår att reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande ska antas av årsstämman. I jämförelse med de sedan tidigare gällande riktlinjerna innebär förslaget att beskrivningen av bolagets vision har uppdaterats, och vissa mindre redaktionella ändringar.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Rugvista Group, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna blivit gällande enligt bolagsstämmans beslut. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte och ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets vision är att vara ”the go-to brand for quality rugs”. I arbetet mot visionen vägleds bolaget av missionen ”To help people to a home they love”. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om incitamentsprogram som tidigare har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer, se Rugvista Groups hemsida, https://www.rugvistagroup.com/sv/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantersättning, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Fast kontantersättning ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast kontantersättning får rörlig kontantersättning utgöra en komponent av ersättning till ledande befattningshavare. Beslut om att rörlig ersättning ska utgöra en komponent av ersättning ska fattas av styrelsen.

Rörlig kontantersättning under dessa riktlinjer ska kopplas till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier utformade så att bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller befattningshavarens långsiktiga utveckling främjas. Kriterier kan vara finansiella, icke-finansiella, individuella och/eller kollektiva, kvantitativa, och/eller kvalitativa. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantersättningen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Pensionsförmån, innefattande sjukförsäkring, för den verkställande direktören ska vara premiebestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av verkställande direktörens fasta årliga kontantlön. Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 enligt gällande kollektivavtal, eller motsvarande pensionsförmån. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP1 ska försäkringspremierna baseras på befattningshavarens fasta årliga kontantlön och annan pensionsgrundande inkomst enligt ITP1. ITP1 innebär att bolaget betalar en premie om 4,5 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp samt 30 procent av pensionsgrundande lön därutöver. Därutöver kan övriga ledande befattningshavare erhålla ytterligare premiebestämd pensionsavsättning i form av ett fast månatligt belopp, vilket högst kan uppgå till 6 procent av den gällande fasta månatliga kontantlönen vid fastställandet av sådan pensionsavsättning.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget och får, för respektive styrelseledamot, aldrig överstiga tre gånger gällande styrelsearvode. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst sex månader, om inte annat följer av tvingande lag eller kollektivavtal. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för femton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i Rugvista-koncernen beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid bolagsstämman den 25 maj 2023. De inför årsstämman 2026 föreslagna riktlinjerna är i stora delar likalydande med de riktlinjer som beslutades av bolagsstämman den 25 maj 2023, dock att beskrivningen av bolagets vision har uppdaterats.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.

Incitamentsprogram

LTIP 2023

Vid årsstämman 25 maj 2023 beslutade aktieägarna om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023), innefattande emission av högst 595 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av samma teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Rugvista-koncernen. Varje teckningsoption medför en rätt att nyteckna en aktie i Rugvista Group till en teckningskurs som ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget mellan den 31 maj 2022 och 7 juni 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 september 2026. Den maximala utspädningseffekten av LTIP 2023 är ca 2,78 procent.

LTIP 2026

Vid årsstämman 21 maj 2026 beslutade aktieägarna att inrätta ett personaloptionsprogram, LTIP 2026, omfattande högst 234 601 personaloptioner. För att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna innefattar programmet även emission av högst 234 601 teckningsoptioner samt överlåtelse av dessa till deltagarna. Varje personaloption berättigar innehavaren att vederlagsfritt erhålla en (1) teckningsoption, som i sin tur berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 135 % av den volymvägda genomsnittskursen för Rugvistas aktie under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Deltagarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 augusti 2029 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2029) till och med den dag som infaller tre (3) månader därefter. Programmet innebär en maximal utspädningseffekt om ca 1,12 procent.