Arvoden och ersättningar

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen antog vid bolagsstämman den 11 februari 2021 följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i RugVista Group.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i RugVista Group, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna blivit gällande enligt bolagsstämmans beslut. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsvision är att bli navet inom den europeiska mattindustrin. Denna vision ska uppnås genom att erbjuda potentiella kunder Europas bästa digitala köpupplevelse för mattor och nära relaterade produkter. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets arbetsgivarvision är att ”attrahera, motivera och behålla exceptionella individer” och utgör plattformen för att hålla bolagets viktigaste tillgång, sina medarbetare, motiverade och glada över att vara del av organisationen. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har tidigare inrättats aktierelaterade incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Fast kontantlön ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Pensionsförmåner

Pensionsförmån, innefattande sjukförsäkring, för den verkställande direktören ska vara premiebestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av verkställande direktörens fasta årliga kontantlön. Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 enligt gällande kollektivavtal, eller motsvarande pensionsförmån. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP1 ska försäkringspremierna baseras på befattningshavares fasta årliga kontantlön och annan pensionsgrundande inkomst enligt ITP1. ITP1 innebär att bolaget betalar en premie om 4,5 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp samt 30 procent av pensionsgrundande lön därutöver. Därutöver kan övriga ledande befattningshavare erhålla ytterligare premiebestämd pensionsavsättning i form av ett fast månatligt belopp, vilket högst kan uppgå till 6 procent av den gällande fasta månatliga kontantlönen vid fastställandet av sådan pensionsavsättning.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen. 

Ersättning till styrelseledamöter

För de fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget och får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga tre gånger gällande styrelsearvode. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader, om inte annat följer av tvingande lag eller kollektivavtal. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för femton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i RugVista-koncernen beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Incitamentsprogram

Vid extra bolagsstämman den 18 mars 2021 beslutade aktieägarna om införande av ett nytt incitamentsprogram (LTIP 2021) att implementeras i samband med Börsintroduktionen, innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 860 000 teckningsoptioner. Deltagarna består av 19 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RugVista-koncernen. Deltagarna är indelade i fyra kategorier baserat på position inom RugVista-koncernen, varvid varje deltagare får förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i bolaget till teckningskursen 162,50 kronor vilket motsvarar 130 procent av introduktionskursen för aktien den 18 mars 2021. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 april 2024 – 15 juni 2024. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna har fastställts av PricewaterhouseCoopers utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna emitteras mot kontant betalning om 19,53 kronor per teckningsoption. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 43 000 kronor, vilket motsvarar 4,1 % utspädning.