Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman den 25 maj 2023 antog följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Rugvista Group.
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Rugvista Group, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna blivit gällande enligt bolagsstämmans beslut. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte och ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets business vision är att bli navet inom den europeiska mattindustrin. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets people vision är att attrahera, motivera och behålla extraordinära personer vilket också utgör plattformen för att hålla bolagets viktigaste tillgång, sina medarbetare, motiverade och glada över att vara del av bolaget. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har tidigare inrättats aktierelaterade incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga incitamentsprogrammet, baserat på teckningsoptioner, som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta. Programmen omfattar Rugvista Groups bolagsledning och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen. Programmen syftar till att deltagarna ska ges möjlighet att ta del av den långsiktiga värdetillväxten för bolagets aktieägare, som deltagarna medverkar till att skapa. Utfallen av programmen relaterar till utvecklingen av bolagets aktiekurs på Nasdaq First North Premier Growth Market och för deltagande i programmen krävs egen investering samt flerårig innehavstid. För mer information om programmen, se Rugvista Groups hemsida, https://www.rugvistagroup.com/sv/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantersättning, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast ersättning
Fast kontantersättning ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.
Rörlig ersättning
Utöver fast kontantersättning får rörlig kontantersättning utgöra en komponent av ersättning till ledande befattningshavare. Beslut om att rörlig ersättning ska utgöra en komponent av ersättning ska fattas av styrelsen.
Rörlig kontantersättning under dessa riktlinjer ska kopplas till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier utformade så att bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller befattningshavarens långsiktiga utveckling främjas. Kriterier kan vara finansiella, icke-finansiella, individuella och/eller kollektiva, kvantitativa, och/eller kvalitativa. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantersättningen.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts.
Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.
Extraordinär ersättning
Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.
Pensionsförmåner
Pensionsförmån, innefattande sjukförsäkring, för den verkställande direktören ska vara premiebestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av verkställande direktörens fasta årliga kontantlön. Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 enligt gällande kollektivavtal, eller motsvarande pensionsförmån. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP1 ska försäkringspremierna baseras på befattningshavarens fasta årliga kontantlön och annan pensionsgrundande inkomst enligt ITP1. ITP1 innebär att bolaget betalar en premie om 4,5 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp samt 30 procent av pensionsgrundande lön därutöver. Därutöver kan övriga ledande befattningshavare erhålla ytterligare premiebestämd pensionsavsättning i form av ett fast månatligt belopp, vilket högst kan uppgå till 6 procent av den gällande fasta månatliga kontantlönen vid fastställandet av sådan pensionsavsättning.
Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Ersättning till styrelseledamöter
För det fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget och får, för respektive styrelseledamot, aldrig överstiga tre gånger gällande styrelsearvode. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.
Upphörande av anställning
Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst sex månader, om inte annat följer av tvingande lag eller kollektivavtal. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för femton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i Rugvista-koncernen beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats
De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid bolagsstämman den 11 februari 2021. De inför årsstämman 2023 föreslagna riktlinjerna är i stora delar likalydande med de riktlinjer som beslutades av bolagsstämman den 11 februari 2021, dock att (i) rörlig kontantersättning ska kunna utgå under de förutsättningar som anges ovan i dessa riktlinjer, och att (ii) beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis.
Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.
Incitamentsprogram
LTIP 2021
Vid extra bolagsstämman den 18 mars 2021 beslutade aktieägarna om införande av ett nytt incitamentsprogram (LTIP 2021) att implementeras i samband med Börsintroduktionen, innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 860 000 teckningsoptioner. Deltagarna består av 19 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen. Deltagarna är indelade i fyra kategorier baserat på position inom Rugvista-koncernen, varvid varje deltagare får förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i bolaget till teckningskursen 162,50 kronor vilket motsvarar 130 procent av introduktionskursen för aktien den 18 mars 2021. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 april 2024 – 15 juni 2024. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna har fastställts av PricewaterhouseCoopers utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna emitteras mot kontant betalning om 19,53 kronor per teckningsoption. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 43 000 kronor, vilket motsvarar 4,1 % utspädning.
LTIP 2022
Vid årsstämman 20 maj 2022 beslutade aktieägarna om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2022), innefattande emission av högst 300 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av samma teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Rugvista-koncernen. Varje teckningsoption medför en rätt att nyteckna en aktie i Rugvista Group till en teckningskurs som ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget mellan den 30 maj 2022 och 3 juni 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 1 september 2025. Den maximala utspädningseffekten av LTIP 2022 är ca 1,42 procent.
LTIP 2023
Vid årsstämman 25 maj 2023 beslutade aktieägarna om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023), innefattande emission av högst 595 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av samma teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Rugvista-koncernen. Varje teckningsoption medför en rätt att nyteckna en aktie i Rugvista Group till en teckningskurs som ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget mellan den 31 maj 2022 och 7 juni 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 1 september 2026. Den maximala utspädningseffekten av LTIP 2023 är ca 2,78 procent.