Kallelse till årsstämma i Rugvista Group AB (publ)

15 april 2026, 08:30 CEST Regulatorisk

Aktieägarna i Rugvista Group AB (publ), org. nr. 559037–7882, kallas till årsstämma torsdagen den 21 maj 2026 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Lodgatan 11 i Malmö. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Rugvista Group AB:s bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och
senast den 15 maj 2026 anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Rugvista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 90 78 eller via bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 15 maj 2026. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2026, och
senast den 15 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

En aktieägare som har röstat per post får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Rugvista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 15 maj 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

Årsstämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
Verkställande direktörens anförande
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
3. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
1. Martin Benckert (omval)
2. Magnus Dimert (omval)
3. Ludvig Friberger (omval)
4. Hanna Graflund Sleyman (omval)
5. Patrik Berntsson (omval)
6. Jennie Högstedt Björk (omval)
7. Martin Benckert till styrelsens ordförande (omval)
Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
Beslut om arvode till revisor
Val av revisor
Beslut om instruktion för valberedningen
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026)
Årsstämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har bestått av ordförande Gunnar Mattsson (representant för madHat AB), Niclas Röken (representant för Alcur Fonder), samt Martin Benckert (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att advokat Jakob Wijkander väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9c)

Styrelsen föreslår en utdelning om 5 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 25 maj 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning ske den 28 maj 2026.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 480 000 kronor till ordföranden och 265 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Martin Benckert, Magnus Dimert, Ludvig Friberger, Hanna Graflund Sleyman, Patrik Berntsson och Jennie Högstedt Björk. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Martin Benckert.

Förslag till antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Förslag till arvode till revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslag till val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall att revisionsbolaget väljs kommer Hanna Fehland fortsatt att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att instruktionen för valberedningen justeras avseende processen för att utse ägarrepresentanter. Följande uppdaterade instruktion för valberedningen föreslås antas på årsstämman.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de till röstetalet tre största aktieägarna i Rugvista Group AB (publ) (”Bolaget”) baserat på ägarregistrerade aktieägare (ägargrupperade) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i september varje år eller annan tillförlitlig ägarinformation vid denna tidpunkt.[1] Aktieägare som inte är ägarregistrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och som önskar utnyttja sin rätt att ingå i valberedningen ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast möjligt efter den sista bankdagen i september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det till röstetalet största aktieägandet i Bolaget. Förutsatt att valberedningen består av minst tre ledamöter behöver styrelsens ordförande dock endast upprepa proceduren fram till att totalt tio aktieägare har tillfrågats. Valberedningsordförande ska vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren, såvida inte valberedningen enhälligt utser annan ledamot. Sammansättningen av valberedningen, med angivande av vilken aktieägare som utsett respektive ledamot, ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne aktieägare ställa sin plats till förfogande, och den aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar senare än tre månader innan årsstämman, eller endast innebär marginella förändringar i röstetal ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras. Aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader innan årsstämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska ersättare i första hand utses av den aktieägare som utsåg ledamoten och i andra hand av nästa till röstetalet största aktieägare som inte har utsett ledamot. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

All information som valberedningens ledamöter erhåller inom ramen för sitt uppdrag eller annars erhåller av Bolaget ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte avslöjas för tredje part innan informationen offentliggjorts. Valberedningens förslag, redogörelser och yttranden ska kommuniceras till Bolaget i skälig tid för att säkerställa efterlevnad av Svensk kod för bolagsstyrning. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Denna instruktion gäller till dess bolagstämman beslutar annat.

[1] Aktieägare som har offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning ska anses utgöra en aktieägare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande ska antas av årsstämman. I jämförelse med de sedan tidigare gällande riktlinjerna innebär förslaget att beskrivningen av bolagets vision har uppdaterats, och vissa mindre redaktionella ändringar.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Rugvista Group, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna blivit gällande enligt bolagsstämmans beslut. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte och ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets vision är att vara ”the go-to brand for quality rugs”. I arbetet mot visionen vägleds bolaget av missionen ”To help people to a home they love”. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om incitamentsprogram som tidigare har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer, se Rugvista Groups hemsida, https://www.rugvistagroup.com/sv/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantersättning, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Fast kontantersättning ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast kontantersättning får rörlig kontantersättning utgöra en komponent av ersättning till ledande befattningshavare. Beslut om att rörlig ersättning ska utgöra en komponent av ersättning ska fattas av styrelsen.

Rörlig kontantersättning under dessa riktlinjer ska kopplas till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier utformade så att bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller befattningshavarens långsiktiga utveckling främjas. Kriterier kan vara finansiella, icke-finansiella, individuella och/eller kollektiva, kvantitativa, och/eller kvalitativa. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantersättningen.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Pensionsförmån, innefattande sjukförsäkring, för den verkställande direktören ska vara premiebestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av verkställande direktörens fasta årliga kontantlön. Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 enligt gällande kollektivavtal, eller motsvarande pensionsförmån. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP1 ska försäkringspremierna baseras på befattningshavarens fasta årliga kontantlön och annan pensionsgrundande inkomst enligt ITP1. ITP1 innebär att bolaget betalar en premie om 4,5 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp samt 30 procent av pensionsgrundande lön därutöver. Därutöver kan övriga ledande befattningshavare erhålla ytterligare premiebestämd pensionsavsättning i form av ett fast månatligt belopp, vilket högst kan uppgå till 6 procent av den gällande fasta månatliga kontantlönen vid fastställandet av sådan pensionsavsättning.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget och får, för respektive styrelseledamot, aldrig överstiga tre gånger gällande styrelsearvode. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst sex månader, om inte annat följer av tvingande lag eller kollektivavtal. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för femton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i Rugvista-koncernen beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid bolagsstämman den 25 maj 2023. De inför årsstämman 2026 föreslagna riktlinjerna är i stora delar likalydande med de riktlinjer som beslutades av bolagsstämman den 25 maj 2023, dock att beskrivningen av bolagets vision har uppdaterats.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) (punkt 18)

Styrelsen för Rugvista Group AB (publ) (”Rugvista” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 21 maj 2026 beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogram 2026”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Rugvista (”Deltagarna”), i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan.

Syftet med Personaloptionsprogram 2026 är att erbjuda Deltagarna möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för Rugvistas aktieägare som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med minst tre års intjänandeperiod för personaloptionerna bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

För att genomföra Personaloptionsprogram 2026 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna i enlighet med vad som framgår av punkt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2026 på i huvudsak följande villkor:

Personaloptionsprogram 2026 ska omfatta maximalt 234 601 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock lägst aktiens kvotvärde (”Lösenpriset”).
Lösenpriset, och det antal aktier som varje personaloption berättigar till, kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2026/2029 ska tillämpas. Därutöver ska omräkning kunna ske vid teckning av aktier genom en så kallad nettostrikeformel (cashless exercise). Nettostrike innebär att innehavaren vid utnyttjandet av teckningsoptionen erlägger en reducerad teckningskurs (motsvarande kvotvärdet) för teckning av aktier, mot erhållande av ett reducerat antal aktier (motsvarande optionsvärdets netto efter avräkning av den tidigare teckningskursen). Vid teckning genom nettostrike minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare, liksom kapitaltillskottet till Bolaget.
Deltagarna i Personaloptionsprogram 2026 ska högst erbjudas det antal personaloptioner som vid tidpunkten för tilldelning av personaloptionerna motsvarar ett värde om totalt:
1. 1 320 000 kronor för den verkställande direktören (en person);
2. 100 000 kronor för övriga ledande befattningshavare (fyra personer);
3. 100 000 kronor för övriga nyckelpersoner (fyra personer); och
4. 100 000 kronor för nyanställda personer inom kategori (b) ovan som anställts senast den 22 november 2026 (tre personer).
Totalt högst 22 371 personaloptioner ska kunna tilldelas personer enligt (d) ovan. För sådana personer ska styrelsen ha rätt att tillämpa justerade, motsvarande perioder och datum för bland annat anmälan för deltagande i programmet och tilldelning av personaloptioner. Skälet till att sådana personer kan komma att tilldelas personaloptioner vid sådan tidpunkt att Intjänandeperioden kan komma att understiga tre (3) år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Bolagets aktie redan vid anställningens början.
Tilldelning av personaloptioner till Deltagarna ska ske senast den 8 juni 2026. Styrelsen äger rätt att senarelägga tilldelningstidpunkten om Deltagare är förhindrade att tilldelas personaloptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
Personaloptionerna som tilldelats intjänas under en period som inleds dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner och avslutas den 1 augusti 2029 (”Intjänandeperioden”). Utnyttjande av personaloptioner förutsätter, med förbehåll för begränsningarna nedan, att Deltagaren är anställd i Bolaget under hela Intjänandeperioden. Om Deltagarens anställning i Bolaget upphör genom: (i) uppsägning av Deltagaren själv; eller (ii) uppsägning av Bolaget vid sakliga skäl för uppsägning av personliga skäl eller efter avskedande, innan personaloptionerna enligt ovan har intjänats, kommer samtliga personaloptioner att förfalla. Om Deltagarens anställning i Bolaget upphör av andra skäl än de ovan angivna ska Deltagaren ha rätt att behålla det antal personaloptioner som redan intjänats, pro rata till den andel av Intjänandeperioden som har förflutit vid tidpunkten för anställningens upphörande, varvid resterande personaloptioner kommer att förfalla. Styrelsen ska dock ha rätt att besluta att en Deltagare ska ha rätt att behålla det antal personaloptioner som redan intjänats enligt vad som beskrivs ovan trots att Deltagarens anställning i Bolaget upphört av sådana skäl som anges ovan. Några prestationskrav för utnyttjande av personaloptioner uppställs inte, då styrelsen anser att programmets villkor i övrigt skapar starka incitament för Deltagarna att bidra till utvecklingen av Bolagets position och främja långsiktigt hållbara beslut för att uppnå resultat som överensstämmer med Bolagets vision och övergripande strategi.
Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med den 1 augusti 2029 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2029) till och med den dag som infaller tre (3) månader därefter. Tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas ska kunna förlängas om Deltagare är förhindrade att utnyttja sina optionsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2026, helt eller delvis.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

I syfte att möjliggöra leverans av aktier till Deltagarna föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av högst 234 601 teckningsoptioner av serie 2026/2029, samt om att godkänna att Bolaget vederlagsfritt får överlåta 234 601 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till Deltagarna.

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 234 601.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt till Deltagarna.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska säkerställa leverans av aktier inom ramen för Personaloptionsprogram 2026.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 8 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2029 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2029) till och med den dag som infaller fyra (4) månader därefter. Tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas ska kunna förlängas om Deltagare är förhindrade att utnyttja sina optionsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
Teckningskursen per aktie vid nyteckning av aktier ska motsvara 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock lägst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för teckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 11 730,05 kronor.
De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser. Därutöver ska omräkning kunna ske vid teckning av aktier genom en så kallad nettostrikeformel.

Verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Därutöver ska omräkning kunna ske vid teckning av aktier genom en så kallad nettostrikeformel.

Utspädning, befintliga incitamentsprogram och effekt på nyckeltal

Vid antagande av att samtliga 234 601 teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2026 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 11 730,05 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 1,12 procent. I Bolaget finns sedan tidigare ett pågående incitamentsprogram: LTIP 2023. Under LTIP 2023 har sammanlagt 25 000 teckningsoptioner tilldelats och överlåtits till deltagare, varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,05 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om högst cirka 0,13 procent. För det fall att årsstämman beslutar om den föreslagna utdelningen ger varje teckningsoption under LTIP 2023 preliminärt rätt att teckna 1,13 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om högst cirka 0,14 procent. Sammantaget har LTIP 2023 och Personaloptionsprogram 2026 en maximal aggregerad utspädningseffekt om cirka 1,24 procent med hänsyn tagen till de sammanlagt 25 000 tilldelade och utestående teckningsoptionerna under LTIP 2023 före omräkning på grund av utdelning. För det fall att årsstämman beslutar om den föreslagna utdelningen har LTIP 2023 och Personaloptionsprogram 2026 en maximal aggregerad utspädningseffekt om cirka 1,25 procent med hänsyn tagen till de sammanlagt 25 000 tilldelade och utestående teckningsoptionerna under LTIP 2023.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Vid teckning genom nettostrike reduceras vidare antalet aktier som tecknas, vilket minskar utspädningseffekten för befintliga aktieägare. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i respektive program i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier i respektive program.

Personaloptionsprogram 2026 beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Kostnader

Personaloptionsprogram 2026 kommer att rapporteras enligt IFRS 2 vilket innebär att personaloptionerna kommer att bokföras som icke-kontanta personalkostnader under Intjänandeperioden. Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 2 420 000 kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 234 601 personaloptioner tilldelas, samt (ii) att den volymviktade genomsnittliga aktiekursen vid starten av Personaloptionsprogram 2026 uppgår till 63 kronor per aktie. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Personaloptionsprogram 2026 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 696 575 kronor. Den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2026 enligt IFRS 2, inklusive sociala kostnader, beräknas således uppgå till 3 116 575 kronor. Baserat på samma antaganden som ovan och en löptid på personaloptionerna om 3,4 år beräknas kostnaderna uppgå till totalt 916 529 kronor per år. Den totala utspädningseffekten för Personaloptionsprogram 2026, baserat på samma antaganden som ovan och full teckning genom nettostrike, beräknas då uppgå till 0,11 procent.

Förslagets beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2026 har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om inrättandet av Personaloptionsprogram 2026 enligt punkterna (A) och (B) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkterna 2 och 10-16 samt dess motiverade yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, styrelsens motiverade yttrande med anledning av förslaget till vinstutdelning, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 17 och 18 samt revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/agm/arsstamma-2026/, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och upplysningar om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 785 140. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 20 785 140.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataprotection@rugvista.com. Rugvista Group AB har org.nr 559037–7882 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

_______________

Malmö i april 2026
Styrelsen i Rugvista Group AB (publ)

Denna information lämnades för offentliggörande den 15 april 2026 kl. 08.30 CET.

Kontaktinformation

Ebba Ljungerud, CEO
Joakim Tuvner, CFO

InvestorRelations@rugvistagroup.com

Certified advisor

FNCA Sweden AB

Om Rugvista

Rugvista är en av Europas ledande ”direct-to-consumer” e-handlare. Rugvista säljer mattor via egna webbutiker tillgängliga på 20 olika språk under varumärkena Rugvista och CarpetVista. Bolaget grundades 2005 och erbjuder ett brett och relevant utbud av prisvärda kvalitativa design- och traditionella mattor. Rugvista erbjuder fri frakt och kostnadsfri retur till kunder inom EU.

Rugvista Group AB (publ) aktien handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under symbolen ”RUG” och bolaget har huvudkontor i Malmö.